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民国十一年，溥仪（姜文 饰）与婉容（潘虹 饰）结婚。1932年，溥仪与婉容在日寇挟持下来到长春伪满洲国“执政”，做起了日本人的傀儡。由于受人挟持与监视，溥仪的日子不好过，婉容更是度日如年，她跟溥仪完全没有正常的夫妻生活，毎日靠吸食鸦片麻醉自已。她的苦衷引起侍卫李越亭（刘威 饰）同情，不久，二人越轨致婉容怀孕。太监李长安（正华 饰）发觉后密报溥仪，溥仪闻讯雷霆大怒，他把婉容打入冷宫，并把李越亭折磨致死，婉容知道后精神失常。数日后，溥仪迎娶中学生谭玉玲（傅艺伟 饰），并封其为“祥贵人”。但生性正直的谭玉玲这时却引起了日本人的注意......。布朗斯基剧院位于波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。尽管战争的阴云逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们依然在歌舞升平中继续他们的演出，仿佛未察觉到即将到来的灾难。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰），忙于各自的事务。布朗斯基只关心他的戏剧和生意，而安娜则与她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 Tim Matheson 饰）约会，毫不知情他的名字已经出现在一份重要的间谍名单上。 不久之后，剧团接到了演出禁令，因为他们的节目中涉及反希特勒的内容。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要的情报文件，其中包含了间谍萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动的组织。剧院和演员们因此被牵扯进了一场与纳粹的斗争中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧演员...。