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东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香（赵薇 饰）均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……。在高中的一个暑假，桦山由佳（土屋太凤 饰）和其他九名同学从昏迷中醒来，却发现他们被囚在位于某个偏远乡村的废弃建筑物内。众人懵懵懂懂，只有由佳抱着无所谓的态度。这时，放在房间角落里的录像机和电视突然自动运行起来，屏幕中显示出相应文字。在场的十个人禁止走出建筑，他们必须参加人狼游戏。十人中有两个人是人狼，其他“村民”必须在规定时间前找出人狼并将其杀掉，而人狼则同样要设法杀掉村民。截止期限前未完成任务或者违反规则都将面临处死的命运。少男少女带着些许玩乐的心态进行着游戏，可是游戏却朝着难以预料的方向发展…… 本片根据川上亮的小说原作改编。。