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供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯•马奎特 Chris Marquette 饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（Deborah Geffner 饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（Brooke Nevin 饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会……。衣柜里究竟有老师怎样的秘密？小朋友为何战战兢兢？。5岁的宗介生长在海边小城，他的家就在临海的悬崖上。一天，宗介捡到了一个被海浪冲上岸的废玻璃瓶，里面有条受困的小金鱼。小金鱼名叫波尼，她是人鱼女王的女儿，偷偷驾着水母溜出来玩的时候撞进了瓶子里。宗介把波尼带回了自己家，养在塑料盆里。波尼在宗介家过得很愉快，她很喜欢宗介，宗介也喜欢她。然而，快乐的日子很快就过去了，波尼的爸爸藤本把女儿带回了海底。藤本原是一个魔法师，后来和人鱼女王相爱成了海底的住人。 波尼回家后，十分思念宗介，她做出了一个大胆的决定——她要变成人，和宗介在一起。在妹妹们的帮助下，波尼偷出了父亲的法宝，向人类世界游去。不料，蕴含着危险魔力的生命之水失控了。于是，海水暴涨，暴风狂作，妹妹们变成了可怕的巨型鱼，海浪向宗介一家所在的悬崖扑去…… 海边小城被淹没了，波尼没想到自己的美好愿望竟然招来了这样的大祸。她能挽救宗介么？。