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1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触。。护士钟平和丈夫潘六月冷战半年了，她决定上采油平台找当队长的六月了结婚姻，六月的混账弟弟也赶来凑热闹，但突来的风浪把他们和赴平台慰问的文艺小分队阻在了海上石油平台上。台风在不断增强，并最终形成了超强风暴潮，平台人们面临生死抉择，国家财产面临毁灭，六月带领工人们在与风暴潮搏击中展现出了铁骨头作风，钟平、八月和文艺小分队受到感染。短短几天相处，工人们和小分队演职员之间逐渐互相理解，而钟平和六月的情感经过风暴潮的洗礼也面临新的抉择。。20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。。