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1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋医术将康太太从死神手中夺回。不久，吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明，但父亲已为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从？。一名神秘客来到小镇上，卷入一名寡妇与铁路大亨的土地抢夺战。西风裹挟着狂沙漫天肆虐，空气压抑得令人窒息。三条大汉坐在西部某车站的候车室外，等候着什么。百无聊赖的表情下是极力掩藏的内心焦躁，屋檐上的水一滴一滴滑落到一名大汉蜷曲的帽檐里。帽沿上渐渐积满了水，大汉摘下帽子，将积水一饮而尽。另一名大汉用嘴、用手、用枪戏耍着一只肮脏的苍蝇，还有一名大汉似乎连动都懒得动了一阵仿如呜咽的口琴声划破风沙，在空旷凋敝的车站四周回响。。