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蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝饰），样子竟酷似师傅孤月大师。同时，峨嵋真人发觉中了血魔诡计，一场更为凶险的正邪大战即将展开……。明朝中叶，阉宦作乱，倭寇侵扰，民不聊生。少林俗家弟子杨恕与锦衣卫将领马千秋、王公世子朱辰钧结拜为兄弟，共讨作恶多端的大太监“九千岁”。三人齐心协力，几经生死，最终用智谋与武力将不可一世的“九千岁”扳倒，恢复了朝野秩序。随后，杨恕与一众少林僧兵随同大军南下抗击倭寇。杨恕有勇有谋，挫败了倭寇的数番诡计。然而，结义兄弟朱辰钧却在篡位野心的驱使下，勾结倭寇，出卖国家。杨恕和马千秋经历了被利用而相互追杀的苦痛，最终弄清真相，兄弟联手阻止了朱辰钧与倭寇的阴谋。杨恕被任命为靖海将军，取得抗倭大捷，重振海防声威，保护了百姓安宁。。