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麦琪（伊丽莎.班尼特 Eliza Bennett 饰）是一个生活在德国的12岁小女孩，她和父亲阿莫（布兰登•费舍 Brendan Fraser 饰）相依为命。妈妈莱莎（Sienna Guillory 饰）在麦琪尚在襁褓中时便神秘失踪，十几年来阿莫凭借旧书装祯的手艺维持父女二人的生活。麦琪对母亲的下落充满好奇，而父亲则三缄其口。孤单的小女孩每日徜徉书海，任凭思绪飞扬。某晚，一个肮脏邪恶的家伙（Paul Bettany 饰）闯入父女的家中，阿莫和女儿仓皇逃到姑妈爱利诺（海伦.米兰 Helen Mirren 饰）的家中，此时麦琪终于得知母亲失踪真正的原因以及父亲所具有的神奇能力。原来阿莫能够通过阅读将书中的人物带到现实的世界中来，而这也正是灾难的开始……。1932年，驻守上海的十九路军和当地百姓奋勇抵抗，阻挡了日本侵略者扩张的步伐，这就是著名的一•二八事变。最终中日双方签订《上海（淞沪）停战协定》，战火暂时告一段落。山雨欲来风满楼，爱国民族资本家云在天（王庆祥 饰）意识到两国之间的战争并未就此结束，他变卖家产筹得一大笔黄金，想方设法要将这笔资金交给顽强抵抗日本侵略者的中国共产党。然而这一计划被日本情报机关获知，云在天夫妇惨遭杀害。为了完成父亲的夙愿，长子云飞岳（徐洪浩 饰）不畏日本人的迫害，继续上路。他的弟弟云飞川（赵荀 饰）是一名共产党员。 背负着家仇国恨的兄弟俩，在抗日的道路上披荆斩棘，齐头并进……。