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抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。亨利（埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰）和女儿西尔维娅（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）一起过着相依为命的日子。受生活所迫，亨利挪用了公款无法还债，东窗事发之后，他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅，途中，为了隐藏身份，西尔维娅女扮男装，易名赛尔维斯特。 在逃亡途中，亨利和西尔维娅结识了名为吉米（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，吉米也是一个骗子，气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后，提尔特（娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰）也加入了他们的行列，好笑的是，虽然朝夕相处，但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装，直到一位名为迈克尔（布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰）的艺术家出现了。。电视新闻中，记者正在采访一位年轻漂亮的小姐，她叫斯曼菲，是位舞蹈家。7年前她与丈夫陆维桐离婚，扔下女儿陆瑶只身飞往美国。斯曼菲声称目前没有男友，此次回台是为了举办个人舞展。可她的归来却给陆家罩上了阴云。 风度潇洒的陆维桐是位颇有前途的外科大夫，女儿陆瑶从小被告知妈妈死了，一直信以为真。现任太太沈立婷经营着父亲留下的公司。她和斯曼菲以前是同学，且是好朋友，可这层关系陆维桐并不知道。斯曼菲回台的消息使她惊恐不安。立婷的弟弟立尧此时已是位颇有名气的摄影师，他一直暗恋着曼菲。曼菲的演出经纪人米强看中了他的摄影水平，同意由他拍摄舞展的宣传照片。曼菲的旧日好友“大侠”告诉曼菲：陆维桐已再婚，而他的妻子正是她们的好友立婷。曼菲得知大感意外，也不禁为立婷在陆家的生活担心。曼菲此次回台并非“没有私事”，她想得到对女儿的监护权，并请“大侠”的丈夫------律师谭家明为...。