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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。对爱情有着依赖症的25岁女孩梅宫志乃（多部未华子 饰）此时正陷入恋爱困局，她的男友正树（柄本佑 饰）充满猜忌，为人刻薄，还时不时殴打女友。无以为继的恋爱，两人最终走向分手。在好友奈奈子（木村文乃 饰）和小天（松坂桃李 饰）的帮助下，志乃搬到一处新的公寓，展开全新生活。搬家当晚，志乃便被邻居菅原京志郎（绫野刚 饰）温暖的笑容所击中。可以想不到的是，对方居然就是她接下来将要打工的音像租赁店店长。前男友奚落轻蔑的样子时不时萦绕眼前，志乃不愿承认她就是对方所说的有男人就行的花痴女，但她还是不由自主被已经有女友的对方所吸引…… 本片根据少女漫画家乔治朝仓的同名漫画改编。。