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朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……。迪克•爱克兰德（克里斯蒂安•贝尔 Christian Bale 饰）曾是著名的拳手，却因染上毒瘾，萎靡不振。HBO来拍他的纪录片，忠实地记录了他的生活。迪克把拳击梦寄托在弟弟米奇•沃德（马克•沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）身上，甘心陪练，而母亲爱丽丝（梅丽莎•里奥 Melissa Leo饰）则充当经纪人。米奇曾是金手套选手，但现在只是建筑工人，为了复出而刻苦训练。某天，米奇与莎琳（艾米•亚当斯 Amy Adams 饰）一见钟情。在ESPN的撮合下，米奇与比他重20磅的选手比赛，惨败。在悲愤与无助中，是莎琳劝慰了他，两人开始交往。但家人极为反对。这时，迪克为了给米奇筹钱冒充警察收费被捕入狱，还连累了米奇。从此，兄弟反目，家人支持迪克，莎琳支持弟弟。这个局面一直僵持，直到米奇重新比赛才发生转机…… 克里斯蒂安•贝尔与梅丽莎•里奥凭借本片分获奥斯卡最佳男、女配角奖。。故事从齐济被保研开始，大家都很羡慕，可齐济并没有表现出应该有的开心，新学期开始他天天拿着DV拍摄周围的事物，经常去找老师谈话，有时一个人默默的发呆，默默的哭泣，没有人知道他在想什么，究竟齐济有怎样的故事？ 冠华是一个很好强又爱面子的人，因为没有被保研而耿耿于怀，发誓一定要考上研究生来证明自己的实力。冠华和女友（燕紫）相恋多年，因为燕紫的家人要求她毕业后回家发展，而使燕紫非常矛盾，两人的感情出现危机。究竟冠华是如何化解这场危机的？ 建滨是一个没有远大理想的人，一直暗恋王菁，而王菁的眼里只有于虎，建滨因此经常吃醋。始终被这段复杂的感情所困惑，并且对于虎耿耿于怀。宿舍的人也为他想办法赢得王菁的芳心。究竟建滨是如何打动王菁的芳心的？ 于虎是一个性格憨厚，很有责任感的东北人，他一心想让家里人过上幸福的生活，但却被纠缠在王菁的爱慕之中。也因为好友建滨对自己的误会...。