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灵州九国由天子掌管，已历千余年。灵州地脉善生玄气，被天下方士视为修行法源，并衍生出玄术法门。八大诸侯则各领一方国士，拱卫天子。此时帝霈为第八代天子，依照天权统御九国，手中藏有上古神明传下的玄机法卷。 盛元十一年，灵州祖脉扶桑树无故枯萎，天子暴政也令天下动荡不安，最终八大诸侯组成联军掀起“九郢之乱”，推翻帝霈，火烧望帝城，九国分裂，各生壮心，但各方诸侯制衡，皆不敢擅自为主，只得推选皇族帝浚登位，实则为傀儡王权，但也因此，望帝城反成自由之土，列国皆可自由出入。 自此天下大乱，群侯明争暗斗，神秘教派“天机教”趁机崛起，欲有所作为。而天下纷争，方士学派各立门户，依附于八大诸侯及皇权，割据之乱愈演愈烈，但因玄兵灭国之术九国皆同，势均力敌，一时之间并未有灭国大战，直到一个方士弟子的觉醒，竟掀起一场更大的风波…… 少年侠客玄奇在调查一宗江湖奇案时，意外结识木瑄、风...。高老大（陈萍 饰）是神秘杀手组织“快活林”的当家，孟星魂（宗华 饰）和叶翔（凌云 饰）都是她一手栽培出来的刺客，对她忠心耿耿。某日，孟星魂接受了刺杀江湖盟主孙玉伯（谷峰 饰）的任务，却在执行任务之时结识了名为小蝶（井莉 饰）的美丽女子，两人一见钟情。 孙玉伯和飞鹏堡有着不共戴天之仇，为了报仇，孙玉伯决心比武招贤，孟星魂在擂台上胜出，得到了孙玉伯的赏识。律香川（岳华 饰）是孙玉伯的养子，孟星魂和他联手，最终歼灭了飞鹏堡。正当孟星魂准备执行刺杀任务之时，得知了小蝶竟然就是孙玉伯的女儿，与此同时，律香川人面兽心勾搭高老大和飞鹏堡，企图加害孙玉伯。。剧情描述三兄弟之中的老大想尽办法欺骗一名贵妇投资他的歌剧公司，不料两名调皮捣蛋的弟弟却在歌剧首演之夜在台前幕后大出洋相，但如此以来却让两名真正有天份的年轻歌唱家得到出头机会。 本片是喜剧组合马克斯兄弟享誉最高的一部名作。虽然有些人会觉得马克斯兄弟的笑闹手法夸张得几近无厘头，但导演萨姆·伍德把气氛拍得十分热闹有趣，在薄弱的情节和愚蠢的爱情故事之下仍制造出很高的娱乐性……。