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1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷 饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国才（傅伯棠 饰）潜回寨子，因此受了处分，调到炊事班工作。在同志们帮助下，他认识到自已的错误。正待要求归队时得知，潜回的特务刺伤了老爷爷，马长恨恼恨不已。敌人准备在军民合建的钢桥上搞爆炸，郭参谋（冯奇 饰）和马长根在桥下发现了敌人置放的炸药，由此制订出将敌人一网打尽的计划......。大正时代，出身贵族的松枝侯爵家嗣子松枝清显（妻夫木聪饰演），对青梅竹马的绫仓伯爵家的掌上明珠聪子（竹内结子饰演）情有独钟，但清显一直没有勇气向她表白，反而笨拙地示爱或者伤害，甚至因为误会中断联系。然而由于贵族彼此间的复杂考虑，聪子和治典殿下订了家族婚事，清显这才发现他对聪子的爱无法自拔，通过多方设法，使两人得以私下偷会，但恰恰这样的行为反让这对情侣都陷入绝望的苦恋而无法自拔，已是他人未婚妻的聪子怀孕后，真相无法掩藏，他们走向了爱情的尽头。。