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89岁的二战老兵伯尼（麦克尔·肯恩饰），与他行动不便的妻子芮妮（葛兰黛·杰克森饰）同住在养老院里，过着规律又宁静的晚年生活。适逢诺曼底登陆70周年，伯尼打算参加纪念活动，却错过团体报名的机会。当他准备放弃时，芮妮感受到他的遗憾，便鼓励他独自前往。隔天早晨，伯尼瞒着所有人，溜出养老院前往诺曼底，展开这趟伟大的“逃亡”。这段旅程中，他开始回想起战时与战友们并肩作战的画面，这让伯尼意识到自己对于过去，仍有尚未解开的心结必须去面对……。大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压 力，只得为了查清钻石劫案，奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀，张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中，张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义，两人遂结为异姓兄弟。另一方面，张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份，后者眼看要假结婚前往加拿大，而张郎在警局中的上司，又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵，张郎现身职责和情义之中左右为难……。二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特（塔卢拉赫·班克黑德 Tallulah Bankhead 饰），轮机工约翰·科瓦奇（约翰·霍迪克 John Hodiak 饰），发报员斯坦利·加勒特（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰），受了腿伤的格斯·史密斯（威廉·班迪克斯 William Bendix 饰），富豪查尔斯·里滕豪斯（亨利·赫尔 Henry Hull 饰），船上黑人服务员乔（加拿大·李 Canada Lee 饰），护士艾丽丝（玛丽·安德森 Mary Anderson 饰）和因婴儿死去而精神错乱的海莉太太（希瑟·安吉尔 Heather Angel 饰）。众人还救上来一位德国潜艇上的纳粹威利（沃尔特·斯莱扎克 Walter Slezak 饰），由此引发了无数尖锐问题。 本片获奥斯卡最佳导演、最佳黑白摄影和最佳原创故事三项提名，并获纽约影评人协会最佳女主角奖（塔卢拉赫·班克黑德）。。