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独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。 在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰独角兽，可是，莉莉没能经受的起独角兽魅力的诱惑，最终还是伸手触碰。这让魔王得到了机会，他杀死了其中的一头独角兽，并且掠走了莉莉和剩下的另一头独角兽，为了拯救世界，杰克向森林里的精灵寻求帮助。。汤姆.索亚和他的伙伴哈克贝利·芬，在密西西比河上装成海盗冒险、出席他们自己的葬礼、指认杀人犯。 Tom Sawyer and his pal Huckleberry Finn have great adventures on the Mississippi River, pretending to be pirates, attending their own funeral, and witnessing a murder.。其貌不扬的里昂（保罗·维拉乔 Paolo Villaggio 饰）是一名玩具推销员，在一次偶然中，里昂误打误撞的闯入了银行抢劫的现场，不仅如此，他还鬼使神差的将载有巨额赃款的劫匪所驾驶的车辆给开走了。罗斯塔（奥内拉·穆蒂 Ornella Muti 饰）有着高度近视，离开了眼镜生活几乎不能自理，可那一天，她偏偏就丢了眼镜，在一片迷蒙之中上了里昂所驾驶的贼车，两人莫名其妙的就踏上了逃往的旅途。 一路上，里昂和罗斯塔历经艰险，被各路人士追杀，屡屡徘徊在死亡的边缘，最终，一位善良的军官将两人救了下来，当里昂看见罗斯塔和军官眉来眼去情投意合后，失望而又伤心的他选择了默默的离开。。