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影片讲述纽约一个即兴表演团体突然在电视上红翻天，于是主角与一群石友组成的剧团也想如法炮制，却发现要成名完全其实不是如他们想像中容易！。为争取一个出国深造的名额，姜妍（宋佳 饰）与博士生肖琳（阿斯菇 饰）陷入一场不光彩的竞争，在献身导师刘枫（石凉 饰）被未婚夫吴征（朱宏嘉 饰）发现后，她失手将其杀死，并将尸体埋匿家中。从此，姜妍被一种无法摆脱的梦魇所笼罩。姜妍发现自已怀孕后找导师求解，导师竟让和他关系暧昧的肖琳照顾自己。姜妍不想让肖琳知道自己与导师之间的龌龊事，她感觉肖琳眼睛背后还有一双眼睛，到底是什么她也理不出头绪。姜妍偶然发现，原先导师给她安排的研究对象——精神病患者杨大民（刘波 饰）的女儿没有死，而杨大民也不是什么精神病，导师究竟要干什么呢......。泥瓦匠鲁二（张桐 饰）因为修缮皇宫，巧遇被太后软禁的皇上。皇上在鲁二私处刺青，拟诏派他营救天牢中的大学士（王劲松 饰）。鲁二临危受命，详细制订了营救大学士的计划。他为潜入天牢假意打劫，却无意中邂逅了赌场老板娘红中（黄小蕾 饰），二人不打不相识。红中有个死对头许三刀，因冒犯钦差大臣福尔摩也被抓入天牢准备问斩。鲁二在潜入天牢，在搭救大学士之时，刚好赶上刺客前来行凶，两人狼狈逃出天牢，福尔摩在后面紧紧追赶。在逃亡中，大学士对鲁二的身份表示怀疑，后者遂露出私处方才验明正身。正当二人准备按刺青寻找藏宝图之时，福尔摩、红中、许三刀等形形色色的人物也卷入了这场追杀…… 本片是一部山寨版的《越狱》，其中花儿乐队、戴军、刘桦等明星友情出演。。