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在树林深处一间破旧的小木屋度周末时，谨慎的少年杰森（Jason）、他粗鲁的死党科林（Colin）和他无所畏惧的姐姐莎茉（Summer），被迫联手合作、学会成长，以拯救他们那纵情狂欢的父母——摆脱他们那位捕食成性的邻居（劳伦·霍莉饰）。这个邻居一心要把他们全家都喂给她那活死人家庭当盘中餐……。那天是居住在童话王国的所有精灵们都去参加的一个盛大的庆典，美杜莎等两位巫婆趁机攻击了庆典现场把童话王国变成了灰色石头，包括参加庆典的所有精灵。巫婆把童话王国的神秘力量聚集到一个七彩石头里要把它永远埋没在黑暗当中。珠珠和噜噜因为在家练习表演而晚到了庆典现场，她们从巫婆手里成功抢回秘密石头，但回到现实的过程中又遭到巫婆的攻击，秘密石头被打碎散落在各个地方。受变成石头的童话王国影响，现实世界也变得暗淡无光，珠珠的朋友也都丧失了一切记忆，为了尽快收集秘密花朵胶带恢复童话王国，珠珠和噜噜的冒险就这样开启。。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。 这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。