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纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉 饰）树敌无数，因此屡遭他人暗算，并得知有人要在24小时内取他性命。任因久即刻以“江湖告急”的名义，传令召开江湖大会，势必找出谁要害他。。公安部的办公室里，警官牟邦烈奉命前来接受破获一起国际贩毒组织企图从毗邻我国的“金三角”地区，假道我国将毒品转运欧美各国的重大贩毒案。与此同时，国际贩毒老手卡洛斯在香港的豪华住宅里，正命令手下要尽快和内地“西老板”，“南老板”联系，确保这批货不出差错。牟邦烈到达南方后，很快和老搭档马文寿等取得联系，并在当地公安机关的配合下，迅速盯上了目标。一天晚上，牟邦烈他们在歌舞厅当场抓获正在进行毒品交易的几个歹徒。打入贩毒集团的公安人员吕小宇(外号“大钻戒”)在歌舞厅后面的小巷里救走了“西老板”的心腹“滇毛”。吕小宇得到国际贩毒集团又将进行一次特大走私行动的情报后。在西南某大城市频频亮相，牟邦烈和战友们也聚集到了这里。“大钻戒”被冷落了几天后，“滇毛”终于和他在一家高级火锅店见面了，并答应马上安排他与“西老板”见面。公安人员又一次擒获了一批进行交易的罪犯，并从罪犯口中得知另有一批毒品两天后运到，送货人叫米线，开一辆外地牌照的东风车。武警战士根据上级的指示，在一个暴雨如注的夜晚，截住了妄图驾车逃走的米线，缴获了一批海洛因，并了解到“西老板”已前往边境接毒品入境。牟邦烈率专案组深入西南边陲，利用“滇毛”和风骚女郎赛花的旧情，弄清了“西老板”的接货计划，在边防武警、缅甸警方的配合下，歼灭了窜入我国境内的武装贩毒集团，捕获了“西老板”。正当“西老板”落网之时。“南老板”已作好了接货准备。牟邦烈装扮成大亨模样，警官大骆手提密码箱紧随其后，来到停在避风港的大船内。几个彪形大汉按“规矩”对他们进行残酷的“考察”后，“南老板”终于出现。乘大骆用装满海洛因的密码箱，与“南老板”手下阿发装满现金的密码箱交换之机，突然，一黑大汉掏枪对准大骆，阿发也端起冲锋枪。大骆躲闪不及，胸部中弹，牟邦烈也被打中手臂。警笛长鸣。警方人员赶来与歹徒展开了一场激烈的枪战，将歹徒一网打尽。。冯毅和刘一魁都流落街头、相依为命的小乞丐，后来他们被“爱国会”的重要领导于先生收留，进行分别的训练，从此兄弟两个分开了。　十二年后，贪婪的袁世凯任第二届临时大总统，他授意军阀齐允天，密谋割地卖国。 齐大帅和英国特使的秘密签约被“爱国会”成员刘一魁破坏。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁逃脱了，女扒手花儿被误当作了革命党，逮捕她的人竟然是曾经施舍过她的冯毅！ 目睹了花儿被捕的刘一魁，误以为花儿是革命同志，在救人的过程中，身陷危机，躲进了彭三剧团的大宅子，被剧团里打杂的小雪相助，躲过一劫。从此小雪对这个身怀大义的英雄充满了崇敬之情。冯毅为了再次建功，以花儿为饵，设下圈套引诱爱国会！不料却反被刘一魁将了一军，单枪匹马突破众围，救走了花儿！而剧团也由于小雪对刘一魁的掩护，走上了离乡背井的坎坷道路，去上海谋求出路。 想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅...。