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公元前222年，秦发兵六十万攻楚，楚军节节败退。乱军之中，日后的名将之星蒙恬（蒙武之子）与未来的西楚霸王少羽第一次在沙场相遇。楚军寡不敌众，情况危急万分，少年霸王与帝国将星的初次交锋，胜负难测……两年之后，秦灭六国，统一中国，成为历史上第一位帝王。然而，乱世并未结束，一股强大的力量正在为颠覆大秦而崛起。他们分别是墨家、儒家、道家、法家、兵家、纵横家、阴阳家、医家、农家，历史上称之为诸子百家。如今，天下反秦势力最后的堡垒——墨家机关城，正遭遇三百年来最大的一次危机。盗跖虽然成功脱出，赶往求援，却被一神秘少女拦住去路。与此同时，墨家巨子率领各家英雄在赶往机关城途中，也遭到了阴阳家高手出其不意的暗袭。机关城中，身中剑伤的盖聂挥剑斩向身后……十二年后，纵与横再次交锋，鬼谷的宿命之战，终将在此有一个了结！墨家机关城会否就此陷落？墨家巨子临时传授天明非攻秘技，天明逆转获胜，卫庄负伤离开。墨家巨子临终传位天明，并启动青龙，机关城化为废墟。众人从地下水路撤离，突破秦军围追堵截，前往桑海，却发现城内布满项氏及墨家众人的悬赏令。在儒家张良安排下，天明、少羽进入小圣贤庄，伪装成儒家弟子躲避秦军追捕，结识神秘少女石兰。。1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。 十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。。