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1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。。由于心脏病发作，贾克斯（布莱恩·考克斯 Brian Cox 饰）又一次的住进了医院，躺在病床上的他明白自己时日无多，可他经营的酒吧却后继无人。在医院里，贾克斯结识了神情萎靡颓废而又沮丧的年轻人卢卡斯（保罗·达诺 Paul Dano 饰），他来到这里的原因是自杀未遂。卢卡斯的境遇让贾克斯很是感慨，在一股不知所以然的冲动下，卢卡斯成为了贾克斯心目中的继承人选。 贾克斯收留了卢卡斯，一步步的教他如何管理一间酒吧，卢卡斯聪明勤奋，很快便能独当一面，与此同时，他和贾克斯之间也产生了坚实而又真诚的友谊。某天，一个名叫爱普尔（伊希尔·勒·贝斯柯 Isild Le Besco 饰）的美丽女子出现在了酒吧里，她乞求贾克斯和卢卡斯为她提供一个藏身之地，可是，这显然违反了贾克斯“不许女人进入酒吧”的条例，但卢卡斯却不这么想，两人的关系就此陷入了僵局。。二十一世纪初，在一个老年公寓的房间里，正发生一场儿子、儿媳与公公抢夺几幅名画的争斗，公公钱如一是一位年逾八旬的离休老文化工作者，当年在解放海南岛时与正在正怀有身孕的妻子高洁分散，互相都以为对方牺牲在战场上了，眼前的儿子是他在战后回到上海向育婴院领养的。当然，儿子钱程并不知道这些，儿子是个性格懦弱的人，处处受妻子高明明的制约，此次来公寓讨要父亲的名画就是出自高明明的主意，他们的吵闹惊动了公寓几位热心的老人，尤其老战士张重秋，对高明明的不孝行为给予强烈指责，出于气愤竟打了高明明，女院长张柏楠对高明明与钱程进行了善意批评，一场冲突便暂时告一段落。钱如一、张重秋、高洁、蒋兰香四位都是经过战争洗礼的老人，他们也都在战争年代与亲人失散了，今天不约而同都来到这同一个老年公寓，每个人都期盼着能意外地找到亲人，蒋兰香在寻找丈夫张仲秋时误认了张重秋，而张重秋又是老年痴呆...。