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故事发生在位于比弗利山庄的一所贵族学校中，能够进入此学校就读的学生们，非富即贵，所以，校园里奢侈和自由的风气和普通的学校是无法相比的。在这里，成绩和品行都不重要，重要的是五颜六色的名牌时装，是闪闪发光的珠宝配饰，是张扬奔放肆意挥洒的个性。我们的主人公雪儿（艾丽西亚·希尔维斯通 Alicia Silverstone 饰）就在这样的世界里生活成长着。 　　一位转学生的到来吸引了雪儿的注意，在偌大的校园里，在同学朋友的眼中，这名转学生简直就是“怪胎”，穿着平庸打扮又土气，雪儿决定帮助她改头换面，“重新做人”。在雪儿的指导下，转学生果然有了焕然一新的面貌，甚至更胜雪儿一筹，这让雪儿的内心里十分不平。。KEN（妻夫木聪饰）是日本高三学生，作风懒散叛逆成为所有老师的眼中钉。他有两个死党同学山田正（安藤政信饰）和岩濑学（金井勇太饰），亦是问题少年，他们的口头禅是“解放少女”，喜欢偷窥女生做操，追求漂亮美眉。三人甚至成立了一个“伊亚亚”俱乐部，举办演唱会，拍实验电影，请心仪的女生来担任主角。 拍摄那天，他们干脆在学校天台挂上横幅“想象力正在夺权”。原本只是出于拍摄和追女仔需要的一帮少年，此时以外引发了一场骚动，成为了一次误打误撞的革命运动。风雨再大，少年们仍然自觉胜利，他们心中的实验电影还在继续呢。。