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外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？。佛蒙特州的四个州警：队长桑尼（杰伊•钱德拉萨卡 Jay Chandrasekhar 饰）、队员迈克（史蒂夫•雷米 Steve Lemme 饰）、拉比特（艾瑞克•斯图汉斯克 Erik Stolhanske 饰）以及福斯特（保罗•索特 Paul Soter 饰）是一班不务正业的高速公路活宝，他们戏弄抽大麻的孩子，乔装后开着违章车辆飙车赌博，为了争夺路边的不明女尸案查办权利和市警打的不可开交……政府为节省开支，计划对警队裁员，这令悠闲的州警们顿感压力，和市警之间的关系也愈发紧张。桑尼等人偶然发现他们查获的大麻与女尸案有关联，这能在裁员时保住自己饭碗的立功机会州警们岂可等闲视之？于是州警全力出击，谁知黄雀在后……。