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拉里·达利生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。 达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。 达利原本以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。。周小敏常梦想自己可以成为一个受欢迎的歌星，以完成亡母的心愿。她与兄长阿Sam相依为命，惟因双亲不在，故阿Sam对敏管教异常严厉。一次，阿敏偶然遇上朋友小圣子，并认识了她的朋友们周伟雄及其男友阿标，怎知，标竟然向敏展开追求，惹来阿Sam不满。 辗转间，阿敏与忠来往较密，并透露自己想当歌星，任职录音师的忠遂悉心协助。其后，标与忠发生了冲突，却祸及阿敏令其意外失明；为此，他们内疚不已，决心完成她的心愿。可是，当阿敏得悉他俩暗地里出钱为自己出唱片之事，令她悲愤异常，独自外闯而被毒犯所掳。原来是毒贩想在阿Sam的酒吧中兜售毒品，企图绑架小敏以作威胁……。哈里斯（Dominic Purcell 饰）、吉拉（Josie Maran 饰）和希德（Marcus Thomas 饰）是当年同在一所学校求学的好友，他们的一个老友因车祸不幸身亡，三人参加完葬礼后决定借酒浇愁。天色已晚，当地酒吧皆已打烊。他们突发奇想，竟跑去墓地喝酒狂欢。希德偶然在一块墓碑上发现一条神秘的铭文，三人读过后不以为意，继而在墓园中尽情起舞。 但在次日，离奇怪异的事情不约而同找上他们。恰逢此时，心灵专家文森特（Tchéky Karyo 饰）出现，指出哈里斯众人在墓园中的做法亵渎并唤醒了沉睡于此的恶灵，他们必须在下个月圆之夜到来前找到对策，否则命将不保……。