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富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。 陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，享与安妮重逢，并见到了广州著名的艺妓徐小玄（黄杏秀），享和奕康之子奕真（戴志卫）对其惊为天人，一见钟情，而小玄却对奕真情有独钟。 李有山实为南拳高手，享拜李有山为师。一日无意中发现小玄和蔡福（高雄）的师徒关系。李有山偶遇蔡福，两人意气相投，结为生死之交。蔡福告诉小玄其生世，原来蔡福与奕康同是少林弟子，奕康贪图富贵，勾结朝廷火烧少林，少林全寺僧人遭难，只有蔡福侥幸逃脱，小玄之父为朝中大官，仗义执言，为少林辩护，但被奕康污蔑勾结少林，结果皇上下旨徐家男子处死，女子卖到青楼。小玄听后悲愤至极，发誓报仇。 蔡福刺杀奕康失败，被李有山所救，李决定带蔡福与...。奥古斯都与路易斯·卢米埃兄弟，是现代电影之父，本片就是为了纪念他们而拍摄的，每位受到邀请的导演，都要回答三个问题：为什么你愿意参与拍摄这部影片；为什么你要拍摄电影；电影是否会消亡？每个导演还要用当初卢米埃兄弟制造的世界上最古老的摄影机拍摄一段52秒钟的短片，而且有三个规则：52秒；不能同步录音；不能重复拍三次以上。。国民党发动第五次大围剿，红军被迫转移，赵志刚率领突击连为红军主力争取转移时间，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。 白匪头目白伍德，奉命追击红军，威逼百姓带路。为了救下乡亲父老，红霞答应带路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当红军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚率领的红军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交战，十三个弟兄又损失了六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白伍德的剿杀，继续追赶大部队，伤重的柱子为了不影响队伍的行进速度，竟然舍生取义，临死前告知赵志刚他打听到红霞给白匪带路，怀疑红霞是奸细，赵志刚与红霞之间产生误会。 看着兄弟们一个个离开，赵志刚自责不已，只身留下烧桥断路，被白匪抓住，红霞为了救赵志刚，灌醉白伍德，并与赵志刚约定，她将把白匪带上绝路凤凰岭，让赵志刚带红军主力围歼白匪。 凤凰岭下，红军与白匪展开...。