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1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。 宋锡濂部军官陆剑雄协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。 狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择…… 美国权威刊物《综艺》（Variety）评选出了影史最佳30部战争电影，其中陆川导演的《南京！南京！》成为唯一上榜的华语电影，且排名高居第8。。故事取材自当时的一则新闻报道，描写人民解放军某营在行军休息时，一个刚刚参加革命的小鬼（马德明）因擦枪不慎走火，打死了一个老农民（陈强）的小儿子。为了严肃革命纪律，部队组织决定让小鬼偿命。 第二天在群众大会上宣布执行这一决定时，老农民却跑上讲台，要求连长（于洋）和指导员不要执行。因为老农民经过一夜的思考后，他从自己的亲身经历里对照了他过去所受的反动派的压迫和现在解放后的幸福生活，深深感到解放军就是自己的军队，要是没有解放军，就没有自己的翻身；而且小鬼也是穷苦人家的孩子，是自已阶级的子女，他的爸爸也是给反动派杀害的。老农民说：“不要枪毙小鬼，让他去打蒋介石反动派吧！”老农民的话感动了所有到会的群众，他们一致要求把小鬼留下。部队组织同意了群众的意见。老农民并把小鬼认作自己的义子。后来小鬼在战斗中立了功，受伤住在医院里。影片是以老农民去医院探望受伤的小鬼作为开头，用倒叙的方法来展开故事的。。小柔凭经过多年苦练，自创“舞武功”，被经纪人发掘来参加演出，他们要求小柔打假拳赚取利益，小柔不愿意违背拳击的精神，拒绝了他们的要求，在赛场上最终还是将把泰国女拳王打败。。