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伯尼（杰克·布莱克 Jack Black 饰）是德州小镇迦太基的殡仪师，他专业技术过硬，为人厚道、慷慨、热心公益、在教堂担任领唱还参加社区剧团演出，赢得小镇所有人的欢心，但他始终单身，被人猜测要么奉承独身主义，要么是个基佬。镇上一位富商去世后，留下脾气古怪、被所有人讨厌的高龄寡妇玛佳丽（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）。伯尼本着“对每个家属赋以最真诚同情和善意”的原则，热心接近玛佳丽，很快赢得她的欢心，她负担起两人所有玩乐开销，让伯尼参与她的财产管理，甚至为他改动遗嘱。两年过去，人人都爱的伯尼几乎成了玛佳丽的私人所有物，她辞退所有用人，生活中的所有琐事都交予伯尼一手包办。好脾气的伯尼也有爆发的一天，而且是一步到位地结束了玛佳丽的性命，演着一出“玛佳丽中风了”的戏，伯尼撑着这个秘密，试图逃过法律制裁…… 本片根据发生在德州的一起真实事件改编。。1942年夏，八路军胶东军区东海独立团三营二连撤退时救下五个性格各异的孩子。在准备移交地方组织时，队伍遭遇日军袭击，两名接送人员牺牲。这次经历给五个孩子很大的心理影响，重返部队后，他们逐渐与连长和战士们融洽起来。 不久，著名的三都河之战打响，二连奉命阻击日军。在日军疯狂进攻下，二连战士指战员几乎全部受伤和牺牲。关键时刻五个孩子冲了上来，他们奋勇抗击鬼子，终于在太阳落山前守住了阵地，三顺和杨万昌负伤，二壮和善慧壮烈牺牲。 六十余年后，清明节，七八十岁的英子和三顺、杨万昌在少先队员的陪同下瞻仰烈士陵园，在连长、二壮、善慧等人的墓碑前，他们唱起了那首古老的“太阳脸”歌谣。。主要讲述从陆军选调的飞行员贺怀德、李保旗等人赶到东北牡丹江时战争形势发生了巨大的变化后的故事。。