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风烛残年的中国最后一个在世的太监刘来喜回忆起一生的经历： 来喜十一岁净身入宫，在革命风起云涌的年代里，他出宫后与招弟母子组成了一个家庭，做小贩度日。革命党人秋凤与胡贞忠行刺要人，被来喜偶然救下。太监大总管小德张欣赏来喜的京剧唱功，威逼其再度入宫，不愿连累招弟的来喜只得将母子俩送去广州，投河自尽，岂料被秋凤和胡贞忠救下。革命党人反对建立满洲国，计划盗窃张作霖收藏的清朝玉玺，秋凤因来喜见识过玉玺随邀请他加入革命。胡贞忠与来喜潜入张作霖的大帅府做卧底，不料事情败露，来喜被荒淫的张作霖娶为姨太太，婚礼当夜，先行逃出的胡贞忠带领革命党人强攻大帅府，希望能救出来喜……。江湖中，两个武林世家的争斗绵延数百年，直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士（张东健 饰），他血洗敌方铲除了自己师父（狄龙 饰）的心头大患，杀戮之后的武士选择归隐，他带着敌人家最后血脉的一个婴儿，在师父为了惩罚其背叛而派遣的层层追兵中远赴美国西部。 在荒凉的西部小镇，武士继承了朋友的洗衣店，封印了刀鞘的武士开始努力融入普通人的生活，当地马戏团的飞刀女郎琳恩（凯特•波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）被匪帮杀害了双亲，大难不死的姑娘从此苦练飞刀试图报仇，相似的昔日经历让武士和琳恩变得亲近，教授琳恩功夫也成了武士劳作之余最主要的活动。不久，匪帮再次侵袭这个小镇，在武士的组织下，昔日的神枪手罗纳德（杰弗里•拉什 Geoffrey Rush 饰）等居民准备与匪帮决一死战。而武士恩师亲自带队的追杀集团，也在全速向这里赶来……。