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1949年春，东南沿海某地。莲花乡乡长蛇头疔（唐克 饰）自感国民党大势已去，他把多年来搜刮的民脂民膏装箱打包，准备偷运出境。农民阿炳（赵汝平 饰）发现了他的行径，蛇头疔准备杀人灭口，关健时刻游击队赶来救了他。几年后，阿炳担任了村里的民兵队长。逃往海外的蛇头疔带人密潜莲花乡，准备接妻子淑珍（卢稼影 饰）出境。敌特在岸边偷船被渔民阿亮（刘秀珍 饰）察觉，幸亏阿炳及时赶到救了阿亮父女。蛇头疔眼见事情败露，趁机逃回台湾。1962年，国民党叫嚣反攻大陆，蛇头疔带小股匪特窜犯莲花乡，正巧碰上阿炳的妻子和儿子牛仔（易小豆 饰），他把其娘俩扣作人质......。七剑合壁之后，马三娘命丧莎丽剑下，她的尸体顺着河流漂下，在一个雷雨之夜,马三娘从前偷来的雪舍利和雷电的力量相结合竟然让她复活了。万念俱灰的马三娘想起了十二年前被她抛弃的儿子，于是来到雪岛寻子。岁月悠悠，马三娘的儿子阿木已经长成了一位风度翩翩的英俊少年。阿木本性善良，可他身上却有一股邪恶的力量，一旦他动了怒气，额头上的第三只眼就会睁开，并发出强大的能量。马三娘得知阿木的第三只眼是天底下最邪恶的力量，于是企图诱使阿木用第三只眼夺取风、雨、雷、电四大神兽的内丹，进而得到麒麟,好让马三娘东山再起,称霸武林。灾难开始步步紧逼，麒麟危在旦夕。虹猫、蓝兔双剑出鞘，雷霆出击。刀光剑影里，正义与邪恶开始激烈交锋…。