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民国年间，宋家戏班突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的一路追杀，宋家二儿子宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇，上演了一场惊心动魄的生死大战。。大理国皇叔段正淳少时欠下多笔风流债。他与秦红棉偷情时被对方丈夫黄袍人撞破，段正淳仰仗精纯一阳指功夫反将黄袍人双腿打断。未婚妻舒白凤赶到，带走段正淳，临行不忘羞辱秦红棉。时光荏苒，段、舒之子段誉（李修贤 饰）已长大成人，段誉违背家训无心向武，终于不堪父母唠叨凭满脑的圣贤书私闯江湖。段誉于路结识玩蛇姑娘钟灵（林珍奇 饰），两人误闯毒蛾派领地被陷，幸有秦红棉之女木婉清（恬妮 饰）搭救。另一方面，黄袍人潜心修炼十余年后携师弟岳苍龙向段家复仇，段誉虽饮得异蛇之血功力大增，仍失手不敌黄、岳二人。为救段誉，正淳与正明赶赴万劫谷与黄袍人决战…… 本片根据金庸同名小说改编。。