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解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 　　拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。 　　小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。吴金宝（郑惠玉 饰）、庄瑾（杨妙玲 饰）和琦琦（林梅娇 饰）本是感情十分要好的朋友，然而，花心大少劳伦斯（沈金兴 饰）的出现令爱慕虚荣的吴金宝和庄瑾同琦琦之间产生了矛盾。一次偶然中，吴金宝的母亲无意间引发了一场火灾，将一幢房子烧毁殆尽，身为律师的琦琦不得不代表房地产开发商，向吴金宝的母亲提出索赔。吴金宝对琦琦怀恨在心，对其进行了一系列报复。 劳伦斯将假钞放进琦琦的首饰盒里，又栽赃陷害庄瑾，好在琦琦聪明过人，凭借自己的智慧化解了这场危机，亦将作恶多端的吴金宝送入了监狱。入狱后的吴金宝逐渐体会到了自己曾经的荒唐，她原谅了琦琦，在狱中生下了劳伦斯的孩子，打算出狱之后重新做人。。