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影片讲述了抗日战争时期，临城枣庄英勇的“铁道队”与敌人斗智斗勇，殊死捍卫家园的故事。本片是根据发生在1935年-1945年间，洪振海、王志胜、杜季伟、刘金山等“铁道队”队员的真实事迹改编，将最大限度地还原“铁道队”的英雄故事。。兰尼·温瑞伯是一个体育新闻记者，他的第二任妻子艾曼达是一位画家。艾曼达想要个孩子，于是她不顾兰尼的反对领养了一个小孩，并由兰尼为这个孩子取名为Max。Max非常可爱，也很聪明，在兰尼和艾曼达的关爱下茁壮成长，转眼间已经5岁了。然而，兰尼发现自己与艾曼达之间的激情逐渐减少。强烈的好奇心驱使兰尼去探寻Max的生母是谁。通过多方打听，他找到了Max的生母琳达。兰尼试图帮助琳达改善生活，两人经常聚在一起聊天。与此同时，艾曼达也收到了画廊的合作者Jerry的猛烈追求。最终，在兰尼的帮助下，琳达摆脱了过去的生活，并开始与兰尼介绍的一位男士交往。然而，兰尼某天发现了艾曼达与Jerry之间的不正当关系……。留美科学家蒋晋(陈欣健)，终日埋首研究复制人，其妻无法忍受，决定携子下堂求去，蒋晋无法挽回，竟将儿子嘉伟(梁朝伟)复制，交给妻子带回香港。后来，蒋晋亦携子回港发展，与女医生程诗华(欧阳佩珊)合作开诊所。诗华自幼在孤儿院长大，后得电脑奇才刘汉忠(冯淬帆)帮助，完成医科课程。诗华除有自己诊所外，亦担任儿童院的义务医生。儿童院内有一性格孤僻之少年张嘉伟(梁朝伟)，诗华觉他与自己童年时很相似，逐决心开导他。 原来张嘉伟即蒋晋的复制儿子，原来其母去世后，他举目无亲，被送入孤儿院。院内另有一少年黄大勇，性情顽劣，诗华对他亦循循善诱。时刘汉忠与蒋晋正秘密研制复制人，一日，黄大勇撞车受重伤，两人见大勇将死，遂复制他作试验。期间，蒋晋亦发现了张嘉伟乃其复制儿子，更发觉他为人纯品、敦厚老实，与其自小缺乏教导，误入歧途的亲生儿子实有天壤之别。究竟蒋晋最后如何面对这两个儿子...。