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1937年春，华中日本占领区的福王镇，驻守着一小队日军，名义上控制百姓，实则严守着一个秘密的地下军备库——103号仓的安全，以等侯大部队的军火接应。共军得知该敌情后，派出一名情报员潜入福王镇日军内部探取103号仓讯息。。罗起鹏生于有钱家庭，与父亲关系疏离，所以性格反叛，为人好打不平，常常参加拳击比赛。一天，因意外认识了酒廊唱歌的心兰，两人互生情素。他们感情发展迅速，起鹏不理会父亲反对与心兰结緍，离开父亲，自力更生。但起鹏工作并不顺利，经济出现困难，心兰为了帮保家计，想回酒廊唱歌，起鹏更因此与心兰争执……。