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故事发生在七十年代末期，陈星（梁静 饰）和有为青年陆粞（王学兵 饰）两情相悦，渐渐走到了一起。恢复高考后，陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗，而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试，选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。 水香（殷桃 饰）从很久以前开始就爱慕着陆粞，眼看着陈星和陆粞渐行渐远，她趁虚而入，陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时，善良单纯的男孩朱亦文（王同辉 饰）一直默默的守护在陈星的身旁，让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力，陆粞最终迎娶了上司的妹妹。。熊猫小仙玲玲（吕严饰）误打误撞进入花脖子山被错认成大王，和鸡血军师鼹师（土豆饰）共同带领妖寨做大做强的喜剧故事。。李威七年前和手下抢劫金行，事败被捕，复因枪伤警探罪名，被判监七年。此丑事令李的家人备受拖累，其父郁郁而终，妹阿芬误入岐途，弟阿俊则飘然远去，过其海员生涯。七年后，李威出狱，痛改前非，以驾驶的士为业，可惜其弟李俊并未原谅其过失。李威偶然碰到旧街坊阿May已成为警队中的女干探。李威虽决心洗手不干，奈何其旧日手下仍然有求于他。此事令李威大为烦恼。李威后因分赃之事跟昔日手下载伟有猛烈冲突。七年前被李威枪伤之警探泰国基亦一直怀恨在心，亟欲报一箭之仇。与此同时，李威与女探员阿May感情日增。阿May终于发现李威是已经改邪归正之悍匪。二人发生争执。阿May对李威一往情深，并坚信李威不会重蹈覆辙。李威后来遭泰国基和载伟设计陷害，其弟李俊任职之船公司被众匪打劫，李俊亦惨遭杀害。李威在阿May及众警探监视和保护之下，幸免于难，而恶人终有恶报，泰国基和载伟都死于特警乱枪之下。。