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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。一对昔日的情人因为误会反目成仇，在荒原上经历了一场爱与恨，情与理的人生大搏击。 关宁（焦恩俊 饰演）和水云（苗圃 饰演）一起出生入死，在一次保护王陵的行动中，水云失去了自己的孩子，他却娶了另外一个女人。水云和每个女人都一样的渴望爱情和孩子，然而，她既没有爱情，也没有孩子。 师爷（于东江 饰演）他是关宁最亲信的人，但是他却跟洋人勾结偷取关宁视为国宝的王陵寻宝图，还嫁祸给一起出身入死的兄弟高德全，害死了他一家，最后就连躲过追杀到水云寨避难的，才几岁大的孩子也不放过。 罗玉（王宇婕 饰演）她愿意为关宁付出一切，但是关宁心里却装着另外一个女人水云，她不怨恨关宁，只恨一个人——水云，恨她的存在让关宁眼里看不到自己，她恨水云，甚至想轰开她的脑瓜。 王二刀（赵燕郭彰 饰演）他是对关宁最忠心，最卖命的人，拼尽全力为关头儿效力，对他赤胆忠心，同时也是个有情有义的真汉子，是非黑白分，所以事情都为着关头儿着想，也最能理解关头儿，最后，他不想看到藏宝图再引出更多的厮杀，他决定代关头先出动，但是这次的行动并没有之前那么顺利，甚至丢了性命。 苏月莲(李舒桐 饰演）一个为了自己孩子和丈夫能牺牲生命甚至付出肉体的女人。曾经她是一个拥有爱情又拥有孩子的幸运女人，他的丈夫高德全曾经是关宁最卖力的左右手。因为他人的陷害，给她们一家带来了不幸，死亡正向着她扑来。。