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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。美国德州与墨西哥接壤的边陲小镇，这里向来就是是非之地，因为这里充斥着从墨西哥进入美国非法的入境者，毒品、枪支也在这里泛滥。艾斯卡达（胡立欧•赛萨瑟迪罗 Julio Cedillo 饰）是从墨西哥来的移民，在当地一家农场当牛仔，正直善良的他很快和农场管家皮特（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）成了好朋友。 岂料这天艾斯卡达失踪了，很快他的尸体被发现了，当地的警察把他葬在了当地。因为艾斯卡特生前曾托付皮特如果他死于他乡一定要将他的尸体运回故里安葬，所以皮特开始了他生平最大的一次冒险。一方面，他誓要找出杀害好友的真凶；另一方面，他要触犯当地法律千里运尸。。