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深夜，一阵枪声划破长空，摩托车后座上的杀手连续射击，黑道人物吕焕和他贴身保镖身中数弹，当场毙命…… 吕焕是黑道上的一哥，他在道上纵横多年，各个帮派基本上都买他的面子…… 杀手经过了精心策划，作案手法干脆利落。刑警队长邹天明赶到现场，只提取到了几枚史密斯维林手枪弹壳，因是深夜，周围也无目击者…… 吕焕的亲弟吕东和他的军师董宏兵决定沿用黑道上的解决办法，告诉手下人不与警方合作，自己解决争端，决计报复…… 吕东几年前曾被邹天明怀疑雇凶杀死其情妇黄小丽的丈夫，但终因关键证据的缺失而无法追究。邹天明至今还保留着现场提取的一枚弹壳，那是史密斯维森手枪的专用弹壳…… 某夜总会发生枪战，吴建军和其手下数人受伤，一人当场死亡，开枪人趁乱而逃…… 警方来到医院找吴建军录口供时，吴建军却秘密出院，两日后，吴建军和他的马仔在千进而之外的疗养院被枪杀……。1939年；正是抗战最艰苦的时期。共产党中央为加强上海的地下电台工作，派电台政委李侠从延安来到上海，与党员女工何兰芬假扮夫妻，开展工作。在艰苦的工作中，李何之间产生了爱情，后经领导批准结婚。太平洋战争爆发后，李侠不幸被日军逮捕。不久日军怀疑他是重庆国民党派员，将他释放出来。出狱后，国民党地下人员姚苇也误认如此，想拉李侠下水，为国民党工作。李侠深入虎穴，巧取敌人情报，并将敌人的谈判内幕在报上揭露出来。临近解放，敌人疯狂搜捕地下电台，李侠奉命转移。恰在此时，两个紧急的重要情报必须要发出去。李侠承担了任务。他做好了牺牲自己的准备，让妻子带儿子先行转移。当他发完电报，已被敌人包围。他镇静地向延安发出了最后的告别信号。。第一天升入初中的格雷·郝夫利忐忑不安，拼命想要突出表现成为班级年鉴中的明星。格雷的哥哥罗德里克给了他一堆不能这样也不能那样的忠告，他的好朋友罗利·杰佛森却不以为然，继续沿用小学时那一套穿戴、用语、态度，让格雷十分头疼。格雷拒绝了女孩安琪加入校报的邀请，拉着罗利加入了校安全巡逻队。在逃避万圣节得罪的三个小混混时格雷犯了错误，却又缺乏勇气承认，听任罗利替自己背了黑锅。后续事件的发展越来越糟，格雷在学校的受欢迎度直线掉落，就连他与罗利的友谊都岌岌可危……。